不断缩小的复星“帝国”正在进一步卸下“包袱”。

按照复星国际董事长郭广昌“轻装上阵”的说法，2024年复星旗下的两大核心业务文旅和医药启动私有化程序。在医药上市平台复宏汉霖私有化搁置后，文旅平台复星旅文的私有化在新年迎来了新进展。

2月10日，复星旗下的复星旅游文化（以下称复星旅文）发布了私有化进展公告，公司已依据上市规则第6.15条向联交所申请撤销股份在联交所的上市地位，该申请预计在2025年3月19日下午四点后生效。

复星旅文成立于2009年，是复星国际旗下专注于全球旅游和度假产业的子公司，2018年在香港上市，发售价格为每股15.6港元。

从去年12月发布私有化公告到现在，复星旅文将迎来退市前的最后裁决。根据计划，复星旅文将于3月4日召开法院会议及股东大会，就私有化交易作最终表决。也将结束其6年多的上市旅程。

低迷的股价和亏损的利润让复星旅文不得不做出这样的选择，郭广昌透露，复星旅文未来要向轻资产迈进。

除了私有化外，复星旅文还计划将旗下最优质的资产三亚亚特兰蒂斯分拆，在上海证券交易所进行独立REIT上市。

去年，外界传言复星旅文将出售三亚亚特兰蒂斯酒店全部或部分股权，而此次走公募REITs这条路，算是变相寻找退出通道。

高溢价的私有化

去年12月9日，复星旅文发布公告进行私有化，每股计划换取现金7.80港元。这是一份超高溢价的选择。

从复星旅文的股价看，2024年11月26日停牌之前，其收市价每股价格为4.00港元，溢价约95.00%；而截至最后交易日期止五个交易日所报平均收市价每股股份约3.68港元，溢价约112.07%。

这使得12月11日复星旅文复牌后，股价暴涨80.25%，3.57亿资金涌入这只股票。而截至2月12日收盘，复星旅文的股价已经涨到了7.58港元/股。

另外，从换手率来看，目前，复星旅文的换手率仅为0.16%，这说明近期复星旅文的交易活跃度很低，投资者对这一回购价格较为满意。除非股价再度出现较大攀升，否则此次私有化在投资人中将不会出现阻碍。

香颂资本执行董事沈萌告诉《凤凰WEEKLY地产》：“二级市场的股价可能受到交易活跃度等因素的影响，未能充分反映股票的内在价值，因此当进行私有化时，投资者会根据股票内在价值判断是否出售，而不是二级市场价格。复星旅文给出的较高溢价率，也是为了促进私有化顺利通过。”

实际上，尽管溢价率较高，但对于复星旅文来说，其回购股票的成本并不高。

根据私有化计划，复星旅文的控股股东拥有权益的股份将不会构成计划股份的一部分，也不会予以注销。

复星国际及复星国际的控股股东复星控股分别持有复星旅文的78.11%和1.24%权益，合共79.35%，加上该公司的董事、复星国际董事、股份奖励受托人等其一致行动人士持有的股份，复星系的持股达到79.50%。

也就是说，其他股东的持股比重仅为20.50%，持股数量为2.55亿股。照此计算，此次回购注销股份的对价为19.89亿港元，截至2024年6月30日，复星旅文持有现金35.41亿元人民币。

这种方式很符合复星的操盘风格，一位熟悉复星的人士告诉《凤凰WEEKLY地产》：“郭广昌在资本市场堪称长袖善舞，基本不花什么大钱，通过资本运作获利。”

业绩压力导致的股价萎靡，是复星旅文选择退市的重要原因。

从上市后业绩表现看，2020—2022年的三年间，营收、利润下滑，三年间累计亏损超过58亿元，2023年扭亏为盈，净利润3亿元。但根据对截至2024年12月31日止年度的未经审核综合管理账目的初步观察，期内归属于本公司股东的净利润为净亏损5000万元。

复星旅文表示，财务表现转差主要由于中国房地产市场低迷导致2024年物业销售下降所致。

业绩的亏损也反映在了二级市场股价的表现上，复星旅文IPO的发售价为15.6港元/股，2019年一度高达16.21港元/股，但此后呈现下降趋势，在停牌前，其股价一度跌到3.67港元/股，基本丧失了融资的功能。

为亚特兰蒂斯找路

此次私有化还有一项重要决策，是将三亚亚特兰蒂斯分拆REIT上市。作为复星旅文旗下核心资产，三亚亚特兰蒂斯做出了重要的业绩贡献。

三亚亚特兰蒂斯是中国唯一一家亚特兰蒂斯，2018年由复星集团斥资110亿元，在海棠湾打造而成的超大型度假综合体。

去年上半年，复星旅文营收94.15亿元，同比增长5.8%；其中来自三亚亚特兰蒂斯的收入达到了8.7亿元。

这个项目对复星的意义不言而喻。2018年亚特兰蒂斯开业，郭广昌在致辞时居然数度哽咽，甚至不得不停顿许久才把并不长的演讲稿念完。

尽管如此，去年还是传出了复星旅文意图出售三亚亚特兰蒂斯股权的消息。对此，复星国际联席首席执行官、复星旅游文化集团董事长徐晓亮对外表示：“我们的态度是开放的，但前提是在战略认同和价值认同上保持一致。”

这一模棱两可的回答也显示了这个核心项目并非“非卖品”的可能性。

虽然至今未能找到买家，但通过公募REITs的方式为三亚亚特兰蒂斯寻找投资者，寻求未来退出的通道，也是复星旅文的另一条路。

富尚资产集团董事长陈晓欧告诉《凤凰WEEKLY地产》：“把亚特兰蒂斯这样优质的资产拿出来做REITs，可以把重资产盘活，自己实现轻资产管理。不过现在的问题是上交所不允许酒店资产做公募REITs，即便是文旅资产也是景区资产，度假综合体也是无法发的，所以这一点未来是很难的。”

好在口子似乎在松动，去年，国家发展改革委印发了《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目常态化发行的通知》中称：若纳入项目底层资产的单体建筑中包含物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的酒店和配套底商，且占同一单体建筑面积比例不超过30%的，可纳入项目底层资产。

这一规则给酒店行业开了个口子，但亚特兰蒂斯是否符合要求，还未可知。

通过亚特兰蒂斯可以看到，复星未来文旅业务的方向仍然是轻资产。

郭广昌在论坛上还分享了复星旅文轻资产运营案例。“太仓的阿尔卑斯滑雪度假区，我们投资了一期，二期会由太仓政府平台投资50亿，复星旅文运营管理。我们在谈判中的一个Mall，未来会打造成一个文商旅相结合的超级综合体，也是由复星旅文来做轻资产运营。”

“未来，我认为只有具备低成本融资能力的机构，才能够直接持有重资产。”郭广昌表示。

最近几年，郭广昌正在极速收缩其手中的商业版图，不管是金融机构还是核心资产，轻装上阵似乎是其现在急于实现的转型。就在谋划私有化复星旅文之前，复星的另一个重要上市平台复星医药也在私有化复宏汉霖，但最新的消息是这一计划因为中小股东反对而搁置。

十几年前，复星国际以举债的方式开始了一场声势浩大的收购潮，复星帝国就此开启。2021年开始，大举扩张的另一面开始凸显，总负债 6031.58 亿元，资产负债率 74.8%，流动负债3377.74亿元，一年内到期的短期债务1052.27亿元，而现金及现金等价物仅有 862.58 亿元，郭广昌则不得不开始实施了另一个截然相反的解决办法，做一场新的“手术”。

截至 2024 年上半年，复星国际总负债约为1000 亿元，对比 2023年同期减少了1209 亿元，总债务占总资本比率下降至 50.2%。