“谁让你们这样做？”

“你们两个实话实说，谁胁迫你们？”

“这是我从来没见过能够乱到这种程度的！这是在中山。大湾区的地方，大湾区，营商环境最好的地方！”

这是一段发布在宝能官网的长达48秒的视频，宝能系实控人姚振华在广东省中山市中炬高新总部门口，对着两位传达室保安大声呼喝。

中炬高新是一家A股上市公司，旗下业务庞杂，涵盖健康食品、城市开发、国家高新区、汽车配件，其中最知名的产品是厨邦酱油，在酱油行业市占排名第二。中炬高新也随之成了一只非常出名的消费股，张坤的方达中小盘混合型证券投资基金，曾在2020年大举买入过。

早在2015年4月，姚振华就看中了这只调味品股，正值大A牛市时，他通过前海人寿开始举牌中炬高新，之后一路增持到第一大股东的位置。

按照宝能的表述，姚振华作为中炬高新的实控人，在2023年7月19日想进入总部调研，竟被拒绝进入，双方僵持十余分钟。

曾经的“野蛮人”，如今甚至冲不破无名保安的防火线。

这几乎是姚振华发家以来最长的一段公开露面。去年，姚振华为辟谣“下落不明”接受央视专访，减去切远景的画面，姚振华的露脸时间不足48秒。再上一次他出现在公开报道，还是在2015年“宝万之争”时，通过新华社回应“野蛮人”质疑。

一贯以来都很低调的姚员外，到底遭遇了什么，逼得他以这种方式抗议？

宝能对外还称，调研碰壁后，姚振华在7月20日下午还去了广州市高院信访，恳请立案，诉讼中炬高新相关股东违法违规。《凤凰WEEKLY地产》从宝能内部人士处最新了解，7月20日姚振华抵达广州高院时，广州高院已下班。第二天，姚振华又去了。

酱油大股东之争

外界知晓姚振华多是从“宝万之争”开始的，这场争斗起于2015年7月10日，宝能系通过前海人寿首次举牌万科，14天后，又通过钜盛华二度举牌，到8月26日，仅花了一个半月，成为万科第一大股东。再之后，就是万科、宝能、华润、恒大、深圳地铁多方长达三年的争逐，直到2017年6月21日王石退休，才算正式落幕。

事实上，在宝能系首次增持万科的前三个月，也就是2015年4月，宝能已经用几乎一模一样的手法举牌了中炬高新。当时，宝能通过前海人寿买入中炬高新股份总数4000万股，占股份总数的5.02%。

中炬高新符合姚振华历来的投资偏好，专攻股权分散的上市公司。中炬高新IPO时，第一大股东中山火炬集团的比例仅16.67%，随后比例进一步稀释至14.08%。

也许是“宝万之争”耽搁了进度，一直到2015年年底，姚振华才成为中炬高新实控人，前海人寿通过保险产品和自有资金的方式合计持有中炬高新23.29%的股份，超过火炬集团，成为中炬高新第一大股东。后在2018年，其又将股份转让给同样为姚振华实控的中山润田投资有限公司。

中炬高新的原第一大股东火炬集团，隶属于中山市火炬高技术产业开发区高委会，是一家纯地方国企。和万科完全不一样的是，在从2015年底到2022年的第三季度之间的约7年间，火炬集团对宝能几乎没有任何抵抗，持股比例始终是10.72%，始终甘于第二大股东之位。

“以前火炬集团和宝能应该是有一些共识的，相安无事了很多年，中炬高新的调味品业务也一直经营的不错。”一名宝能金融板块的前员工对《凤凰WEEKLY地产》说，“直到2021年宝能债务违约开始，中山国资连同一致行动人鼎晖，争夺大股东位置。”

2021年，宝能系陷资金危机，手头质押的中炬高新股份被多次法拍，宝能系由此被动减持，到目前中山润田仅持股9.58%。中炬集团则在这个时候，联合一致行动人鼎晖系不断增持，到2023年1月，中炬集团宣布重返第一大股东之位，最新持股10.88%。

不过，直到现在，“宝能系”依然以董事会席位优势，维持对中炬高新的控制，所以姚振华依然是实控人。

宝能集团董事长姚振华

今年7月6日，中炬高新监事会召开会议，确定将于7月24日自行召集临时股东大会，罢免何华等4位“宝能系”背景的董事，选举梁大衡等4人为非独立董事，宝能系恐被踢出中炬高新管理层。

5000字举报信

生死存亡之际，宝能在官网发布了一封5000字的举报信，称已于近期向中国证监会及广东监管局、上交所等，实名举报火炬集团及其一致行动人中山火炬工业联合有限公司(下称“工业联合”)涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。

火炬集团回击宝能系：“捏造虚假事实，有意诬告陷害。”

这封举报信里最关键的内容是一起20多年前的土地转让交易。

20多年前，在1999-2001年的三年间，工业联合和中炬高新先后进行了三次土地转让交易，3宗地块均位于中山市火炬开发区内，面积分别为1129.67亩、1043.83亩、 797.05亩，交易总价接近4亿元。

2003年，证监会介入调查，判定这三块土地销售收入不符合有关会计制度以及准则，导致中炬高新1999年年报、2000年中报和年报存在虚假记载。

被处罚之后，这三宗土地并没有被开发，在漫长的岁月里又闲置了17年。

2020年9月，工业联合以中炬高新未履行三份土地使用权转让合同为由，对中炬高新提起三起民事诉讼，要求中炬高新履行土地转让责任，要求中炬高新把17年没有交付的三宗地块完成移交。

官司持续了两年之久，法院判决中炬高新向工业联合公司承担多项赔偿义务。

在宝能的举报信中，宝能指认中炬高新和工业联合是联合行动人，并称土地交易是虚构的。翻译过来就是：中炬高新和工业联合自导自演土地交易和起诉应诉。工商信息显示，工业联合是中山火炬开发区管委会的全资子公司，和火炬集团算是姊妹公司。

宝能的核心证据就是2003年的证监会调查结果，认为土地收入确认竟然是虚假的，那么就不可能就这三笔虚假的土地交易提起民事诉讼。

但有多名律师在接受媒体采访时表示，证监会的处罚属于行政处罚，和司法判决的判定标准不同。意思是，中炬高新和工业联合的官司在法理上是站得住脚的。

20年的“暗坑”

除了3宗30多年前说不清道不明的土地，宝能系和中炬集团更大的纠纷还在于另一块价值更明确的土地。

2015年姚振华在二级市场大肆挥霍，除了万科A和中炬高新，还买入了华侨城、举牌了南玻A，当时中炬高新的市值约120亿，约为万科市值的1/10，也稍低于南玻A。中炬高新并不是当年姚振华买入的最贵的资产，但很有可能是遭遇到的最大的一个“坑”。

“中炬高新是姚振华最看重的资产之一，消费品这样的商业模式是不错的，是为数不多不受周期波动影响的行业，而且还有土地资产。”一名宝能集团的前员工说，“矛盾从宝能想把土地资产从上市公司剥离开始就激发了。”

他所说的土地资产，指的是中炬高新在中山市城轨站北侧的一块约1800亩的商住地。

中炬高新在2010年起就开始涉足房地产开发，这块商住地因受调规影响，至今仅开发了240亩。2021年，新规划颁布，闲置的土地又可以开发了。如果按照附近项目的拍卖价格，剩余约1600亩土地价值初步估计约170-340亿元。

这宗地块是被中炬高新的子公司“中汇合创房地产公司”（下称“中汇合创”）持有的。20多年前虚假确认收入的那3宗地块同样也是在中汇合创名下。

2020年3宗地块的官司，导致中炬高新持有的中汇合创股权被冻结。

到2021年8月，当时被冻结的股权因为法院正式判决被解冻。还在掌控中炬高新的宝能系，打算将中汇合创挂上公开交易平台，交易底价不低于111.69亿元，由此召开董事会审议转让议案。

这份议案遭到了来自火炬集团董事的反对，理由是“里面有国有资产”。不过当时仅一名董事反对，议案还是顺利通过。

为什么8年前火炬集团按兵不动，从2021年开始到现在态度如此强硬？

从过往火炬集团的操作来看，他联合一致行动人增持股票的幅度不大，如今位居第一大股东之位，比宝能系的持股也只高了一两个点而已，其资金实力可能并不强，在有一致行动人之前，或许根本无力还击。导火索应该还是宝能的债务危机和土地利益纷争。

中炬高新可能是宝能系目前为数不多的优质资产之一了，宝能在为汽车、生鲜等新业务烧掉大笔资金后，就出现了债务危机，理财暴雷、欠薪裁员、官司缠身。

“新业务都停了，钜盛华现在也没什么业务。姚老板本来打算卖掉前海人寿三成的股权回一部分资金，对方定金都付了，最后告吹了。”上述宝能集团的前员工说。

“姚老板想把中炬高新旗下巨量的土地储备剥离出上市公司。”上述宝能金融板块员工说，“中山国资想要的话，早就可以收走，一直没有吱声，这会儿突然跳出来说事。姚老板肯定觉得自己吃了个暗亏。”

“整个事情下来，姚老板应该是意识到债务违约会影响大股东易位，所以急于从地块交易中获得利益，随即中山火炬挑起20年前地块纠纷，阻挠处置，在股价一路下行的背景中积极收购股份，姚认为在这个过程中股东利益受损，采取举报维权的方式反击，以此进一步影响董事会改选。”上述宝能金融板块的员工总结。

已经是火炬集团掌控的中炬高新，在最新的声明中称，姚振华7月20日被保安阻拦时，并没有出示身份证明，而且公司已经下班，所以“礼貌地请对方直接与公司管理人员联系。”

简单地说就是，中炬高新的保安认为姚振华没有证明自己是姚振华。

下周一（7月24日），中炬高新就要召开临时股东大会了。

当媒体询问姚振华会不会出席临时股东大会时，他称：“这个临时股东大会的召开违法违规的，是一个无效的会议，所做的决议也是无效的决议。火炬集团的监事要违规召开临时股东会，目的就是要清洗董事会，控制董事会。”

吊诡的是，这几乎是姚振华八年以来，唯一赢得公共舆论的一次商战。中炬高新的小股东们在股吧里几乎一致地站在宝能系一边，自中炬高新陷入土地官司以来，其股价一路大跌，从最高的81.5元大幅下跌至35.88元，一直到7月21日收盘的34.28元。临时股东大会召开前的最后一个工作日，即7月21日，姚振华第二次前往广州高院争取立案，截至发稿前，《凤凰WEEKLY地产》未获知立案是否成功。